Regard d'étudiants : Loi SAPIN II, Première année : Bilan et conseils pratiques

Depuis le mois d’octobre, les étudiants en Master 2 Chargé d’Affaires Entreprise et Gestion des Risques de l’IAE de Nantes sont conviés aux petits-déjeuners organisés par NAPF afin de partager leurs regards sur les thématiques abordées. Le vendredi 9 février 2018, ce fut à notre tour, nous, étudiants en Master 2 Conseil et Ingénierie du Patrimoine de l’IAE de Nantes, de livrer nos impressions sur un sujet qui a marqué l’actualité économique de 2017 : la loi Sapin 2.

Entrée en vigueur le 1er juin 2017, la loi « Sapin 2 » s’articule autour de 3 objectifs essentiels : renforcer la transparence, mieux lutter contre la corruption et moderniser la vie économique. Seule la mise en œuvre du dispositif de prévention de la corruption a été abordée à l’occasion du petit-déjeuner du 9 février 2018.

La loi SAPIN II : ce que nous en savions …

En tant qu’étudiants en Master 2 Conseil et Ingénierie du patrimoine, nous avions déjà pris connaissance de certaines nouveautés apportées par la loi Sapin 2. Cependant, les informations que nous avions eues à ce sujet relevaient essentiellement du volet consacré à la modernisation de la vie économique (nouvelles mesures concernant l’encadrement de la rémunération des dirigeants de sociétés cotées, les produits d’épargne tels que le PERP ou l’assurance-vie, etc). Nous avions, en revanche, été moins informés des nouveautés en matière de lutte contre la corruption. Cet évènement a donc été l’occasion pour nous de découvrir la manière dont des grandes entreprises françaises, visées par la loi Sapin 2, ont commencé à mettre en place le dispositif de prévention de la corruption au sein de leur(s) établissement(s) et les difficultés qui en découlent.

La mise en place du dispositif : présentation et interrogations

Depuis le 1er juin 2017, la loi Sapin 2 impose aux entreprises françaises de plus de 500 salariés ou réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros, une obligation de prévention et de détection de la corruption au travers d’un dispositif particulier articulé autour des 8 mesures énoncées en son article 17. Les entreprises concernées peuvent être soumises à des inspections et se voir imposer, en cas de non-respect de la loi, des procédures d’avertissement, voire des sanctions (jusqu'à 1 million d’euros pour l’entreprise, 200 000 euros pour les dirigeants qui sont considérés comme responsables directs de la non-application des obligations). On voit bien que la mise en œuvre de ce dispositif constitue un enjeu essentiel pour les grandes entreprises françaises. Force est de constater que la mise en oeuvre du dispositif anti-corruption suscite de nombreuses questions pratiques. Ce petit-déjeuner aura eu le mérite d’y apporter quelques réponses grâce aux conseils des professionnels interrogés ; réponses que nous aurions difficilement trouvées à la seule lecture de la loi. Après plusieurs mois de travail, quelques entreprises de la Région concernées par la mise en œuvre de ce dispositif nous ont ainsi fait part de leurs expériences et des bonnes pratiques à mettre en œuvre. Sont ainsi intervenus sur cette thématique : • Cyril NAUDIN, Associé et Directeur Forensic, Investigation de DELOITTE • Fabien FOUCAT, Directeur exécutif en charge des risques et de la conformité à la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire. • Gil SANDILLON, Directeur d’Audit Interne de la Maîtrise des Risques et de la Gestion de Projets du Groupe TERRENA • Jeanfred DE SAINT-SEINE, secrétaire général du Groupe CHARIER.

Comment créer un dispositif efficace et adapté à chaque entreprise ?

Les intervenants sont unanimes. La cartographie des risques est la première étape à mettre en œuvre. Comme le souligne Cyril NAUDIN, « C’est par la cartographie qu’on va pouvoir mettre en place le programme le mieux adapté à votre organisation. Il faut pouvoir se dire aujourd’hui que le programme de compliance est adapté à la structure ». Le retour d’expérience des différents intervenants nous a permis de relever des approches et méthodologies différentes, mais également de mettre en avant l’importance de « l’humain » dans la réussite du dispositif. Comme le souligne, à juste titre, les intervenants, les personnes interrogées ne se sentent pas concernées par la corruption au sein de leur entreprise, comme nous pourrions l’être par principe. Il ressort de ces témoignages qu’il est primordial de sensibiliser et convaincre les personnes impliquées dans la mise en œuvre du dispositif et d’instaurer un climat de confiance.

Comment sensibiliser les différents acteurs ?

Selon Cyril NAUDIN, « Il est primordial que les managers soient capables d’expliquer l’exercice qui va être mis en place, son objectif, dans quel cadre il s’inscrit et fassent part de leur adhésion dans le cadre de la mise en place de ce programme. Cette communication constitue une étape clé dans l’exercice de la cartographie des risques ». Les intervenants de la réunion semblent là encore unanimes sur la manière de sensibiliser et d’assurer le succès du dispositif : prioriser l’accompagnement, l’information quotidienne et la formation, pilotée par le/les manager(s).

Ce que l’on peut penser de la mise en œuvre d’un tel dispositif

Souvent les programmes anti-corruption sont vus comme des évènements bloquants, compliquant le bon déroulement des opérations. Pour autant, après avoir pris davantage de recul par rapport au dispositif, Cyril NAUDIN et Fabien FOUCAT considèrent qu’il faut réussir à transformer cette « contrainte » en opportunité voire même en véritable atout. Nous avons pris conscience que le dispositif est mis en œuvre pour protéger l’entreprise contre le risque de sanctions et indirectement le risque d’image mais aussi pour protéger les salariés. Nous avions d’ailleurs été sensibilisés dans le cadre d’un cours de déontologie sur le danger que représentent les cadeaux consentis par un client à un salarié. Une sensibilisation qui nous permet notamment d’identifier un des risques de corruption au sein des entreprises. En tant que potentiels futurs salariés d’établissements bancaires ou cabinets indépendants de conseil en gestion de patrimoine, on peut voir dans la mise en œuvre de ce dispositif un moyen de renforcer la connaissance des clients mais également une opportunité de développer des services et conseils adaptés à chacun d’eux.

Ce que nous avons retenu de ce petit-déjeuner

La participation à ce petit-déjeuner nous a permis de mesurer la complexité de la loi Sapin 2 et notamment du dispositif anti-corruption. Chaque chef d’entreprise concerné doit s’entourer d’experts et de professionnels pendant tout le processus, qui s’avère long, coûteux et fastidieux. Se pose la question de savoir si le Gouvernement avait réellement conscience de la complexité de la réglementation qu’il impose à ses entreprises et de son impact ? Comme le soulignait Fabien Foucat, les établissements bancaires sont confrontés depuis plusieurs années à une recrudescence de réglementations en matière de lutte contre la corruption, de transparence, de protection des clients depuis 2008. De fait, si la mise en œuvre des exigences de la loi Sapin 2 s’avère « facile » pour les établissements bancaires, nettement sensibilisés au programme de compliance, il en va autrement des industries et grandes entreprises françaises comme le Groupe Charier qui doivent se familiariser avec cette nouvelle réglementation depuis seulement 6 mois. En tant qu’étudiants, cette intervention nous a permis d’avoir un véritable retour d’expérience et de se plonger quelques heures dans le quotidien des grandes entreprises françaises. Les différentes interventions nous ont fait prendre conscience de l’importance des moyens mis en œuvre pour intégrer les procédures de détection et de prévention des faits de corruption dans l’organisation d’une entreprise. Cette présentation nous aura ouvert l’esprit sur le fait que chaque salarié, au sein d’une entreprise, peut être lui-même acteur de la lutte contre la corruption. Si l’un d’entre nous est amené à être consulté dans le cadre de ce dispositif, grâce à cette participation, nous serons plus initiés et peut être plus à même d’aider nos futurs managers en la matière, conscients de l’enjeu que cela représente pour l’entreprise. Nous avons compris que ce dispositif est un véritable sujet d’entreprise : tout le monde doit être informé. Au-delà des nouvelles connaissances techniques que nous avons acquises, les retours d’expérience des intervenants nous ont également permis de comprendre que la dimension humaine et managériale constitue une des clés de réussite du dispositif anti-corruption. Les petits-déjeuners organisés par NAPF sont l’occasion, pour nous étudiants, d’enrichir notre culture financière et juridique mais également de rencontrer des experts, des professionnels et entrepreneurs de la Région. Nous tenons par conséquent à remercier Monsieur FOREY qui, chaque mois, offre la possibilité aux étudiants de l’IAE de Nantes de participer à cet évènement. Solenn COLAS, Thibaud GRAND, Aurélie QUAGLIA, Justine VIALM2 Conseil et ingénierie du patrimoine.